Jednoduchá spoločnosť na akcie ako nový typ obchodnej spoločnosti

Dňa 12.11.2015 Národná rada SR schválila zákon č. 389/2015 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len “ObZ”) v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony a ktorý s účinnosťou od 1.1.2017 zavádza popri štyroch existujúcich typoch spoločnosti (v.o.s., k.s., s.r.o., a.s.) úplne nový typ kapitálovej obchodnej spoločnosti - jednoduchú spoločnosť na akcie.

Ide o akýsi hybrid, ktorý kombinuje prvky akciovej spoločnosti (efektivita vstupu a výstupu kapitálu zo spoločnosti) a spoločnosti s r.o. (jednoduchá organizačná štruktúra a nenáročnosť na vstupný kapitál). V zmysle dôvodovej správy k uvedenej novele, motívom vytvorenia j.s.a. je vyriešenie otázky rizikového investovania do obchodných spoločností ako aj podpora začínajúcich projektov, tzv. Startupov, a to prostredníctvom inštitútov, ktoré by mali do vzťahov v rámci fungovania obchodnej spoločnosti vniesť väčšiu flexibilitu.

Jednoduchá spoločnosť na akcie (ďalej len “j. s. a.”) je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou, ktorú bude možné vyjadriť v eurocentoch alebo kombináciou eur a eurocentov. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

J.s.a. môže založiť jedna alebo viacero osôb. Jednou z najväčších zmien oproti zvyšným typom obchodných spoločností, je minimálna výška základného imania, ktorá pri j.s.a. predstavuje sumu 1 euro. Akcie j.s.a. môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. Pred vznikom j.s.a. musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady a na rozdiel od klasickej a.s., j.s.a nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií. Takisto nebude možné zvyšovať základné imanie j.s.a. na základe výzvy na upisovanie akcií.

V stanovách j.s.a. bude možné obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií alebo niektorého druhu akcií, a to so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí sú majiteľmi týchto akcií.

Pri akciách s vylúčenou prevoditeľnosťou však po uplynutí 4 rokov (stanovy môžu určiť kratšiu dobu) od splatenia ich emisného kurzu vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou.

Prevod akcií s obmedzenou prevoditeľnosťou sa viaže na súhlas j.s.a., ktorý udeľuje predstavenstvo (ak stanovy neurčia iný orgán j.s.a., napr. valné zhromaždenie).

Novela zavádza možnosť uzatvoriť medzi akcionármi j.s.a. tzv. Akcionársku dohodu, ktorou si môžu upraviť vzájomné práva a povinnosti v spoločnosti, a to konkrétne :

a/ právo pridať sa k prevodu akcií, t.j. právo akcionára (oprávnený) previesť svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (povinný), ktorý vykonáva predaj svojich akcií v j.s.a.

b/ právo požadovať prevod akcií, t.j. oprávnenie akcionára (oprávnený) žiadať od iného akcionára (povinný), aby zároveň s prevodom akcií oprávneného vykonal prevod svojich akcií na tretiu osobu

c/ právo požadovať nadobudnutie akcií, t.j. právo akcionára (oprávnený) určiť cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára (povinný), aby na neho previedol akcie za takto určenú cenu.

Zároveň platí, že s jednou akciou môže byť spojené len jedno z týchto práv.

Orgánmi j.s.a. budú podobne ako v prípade klasickej a.s. valné zhromaždenie a predstavenstvo, ale oproti klasickej a.s., j.s.a. nie je povinná zriaďovať dozornú radu : Stanovy môžu určiť, že sa zriaďuje dozorná rada spoločnosti, ktorá dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a na uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti (§ 220ze ods. 1 ObZ).

Akcionári j.s.a. budú môcť rozhodovať aj mimo valného zhromaždenia, t.j. „per rollam“, a to tak, že návrh rozhodnutia zašle predstavenstvo všetkým akcionárom s lehotou na vyjadrenie 30 dní (ak stanovy neurčia inak), pričom v prípade absencie odpovede akcionára na zaslaný návrh, bude jeho neodpovedanie považované za nesúhlas. Výsledky hlasovania vyhlasuje predstavenstvo do 15 dní.

Ďalšou novinkou je, že j.s.a. bude možné zrušiť okrem dôvodov zakotvených v § 68 ObZ aj z dôvodov vopred upravených v zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách.

Čo sa týka zmeny právnej formy j.s.a., novela pripúšťa jej zmenu len na akciovú spoločnosť, pričom naopak to možné nie je, ani nie je možná zmena právnej formy iných obchodných spoločností a družstva na j.s.a..

V prípade, že máte záujem o založenie či už jednoduchej spoločnosti na akcie alebo iného typu obchodnej spoločnosti alebo družstva, neváhajte kontaktovať našu kanceláriu.